Anthropic confine le contrôle aux fondateurs grâce à une gouvernance complexe

Contexte et statut juridique

Anthropic, créée en 2021, se présente comme une public benefit corporation : une société à but lucratif autorisée à concilier mission publique et profit. Ce statut juridique protège le conseil d’administration lorsqu’il prend des décisions liées à la sécurité de l’IA, même si ces décisions ne maximisent pas la valeur pour les actionnaires. Le conseil actuel est présidé par Daniela Amodei, présidente de l’entreprise, et comprend le PDG Dario Amodei, Reed Hastings (co‑fondateur de Netflix), Christopher Liddell (ancien CFO de Microsoft et GM), Vas Narasimhan (PDG de Novartis) et Yasmin Razavi (partenaire chez Spark Capital). Un siège reste vacant.

Mécanismes de contrôle du conseil

Le pouvoir de décision est partagé entre trois entités distinctes. Premièrement, les sept fondateurs détiennent une classe d’actions spéciale qui leur confère 50,1 % du droit de vote en assemblée générale, leur permettant d’élire trois administrateurs. Cette majorité s’applique tant que les fondateurs restent au moins trois ; sinon leurs actions sont pondérées avec les actions ordinaires. Deuxièmement, le Long‑Term Benefit Trust (LTBT) possède une classe d’actions (classe T) qui lui donne le droit d’élire et de révoquer la majorité du conseil. Le trust est dirigé par Neil Shah et comprend Ben Bernanke, Richard Fontaine et Christopher Stubbs, avec une vacance à pourvoir.

Rôle du LTBT et des employés

Le LTBT peut proposer un administrateur « Specified », mais le comité de nomination du conseil peut refuser l’élection ou la révocation sans motif de faute et soumettre la décision aux employés, qui votent alors. Cette clause formalise le pouvoir d’intervention des salariés, similaire à l’incident d’OpenAI où les employés ont contraint le conseil à réintégrer le PDG Sam Altman. Ainsi, les employés d’Anthropic peuvent, en soutenant le conseil, bloquer les nominations du trust et influencer la composition du board.

Perspectives de l’évolution du pouvoir

Le contrôle des fondateurs n’est pas permanent : dix ans après l’introduction en bourse, ils peuvent choisir de renoncer à leurs prérogatives, ou celles‑ci s’éteignent automatiquement si moins de trois fondateurs restent actifs. À ce stade, le LTBT continue d’exercer son autorité jusqu’à ce que 85 % des actionnaires ordinaires votent pour le dissoudre, ou que le trust se retire avec l’accord du conseil. Si les deux classes d’actionnaires spéciaux disparaissent, le pouvoir revient aux actionnaires ordinaires, qui obtiennent alors la pleine maîtrise du conseil.