Contexte de la crise de gouvernance
Le 9 septembre 2026, le conseil d'administration d'Automattic a placé le PDG Matt Mullenweg en congé payé sans explication publique. Mullenweg a dénoncé, via Slack, une prétendue collusion du directeur financier Mark Davies avec trois administrateurs, affirmant n'avoir reçu que 50 minutes de préavis. Après 33 heures, Mullenweg a repris ses fonctions, tandis que les administrateurs impliqués ont quitté la société.
Durant cette brève interruption, Davies, alors CFO, a été nommé PDG intérimaire. Simultanément, le directeur juridique Andy Missan a signé un accord de départ avec Davies, créant un échange de severance réciproque.
Mécanisme des accords de severance
Les deux accords, effectifs le 10 septembre, prévoient chacun 12 mois de salaire de base versés en une seule fois, un calendrier d'accélération de la vesting des actions, la possibilité d'exercer les stock‑options déjà acquises, et une année supplémentaire de couverture santé. Le montant cumulé, incluant salaire et actions accélérées, s’élève à 8,15 M$ que la société devra payer aux deux cadres, car Mullenweg a révoqué leurs fonctions à son retour.
Le versement n’est conditionné qu’à la signature d’une libération générale de réclamations et au respect d’obligations de confidentialité, de non‑sollicitation et d’autres restrictions post‑emploi. Les clauses définissent le « cause » de manière stricte : négligence grave, fraude, violation légale majeure, atteinte à la confidentialité ou crime de turpitude morale. Elles excluent également le retrait de Davies du poste de PDG intérimaire comme « Good Reason », tant qu’il reste CFO.
Analyse juridique et risques pour les actionnaires
Le caractère réciproque des accords soulève un conflit d’intérêts potentiel : chaque partie a un intérêt direct à valider le contrat de l’autre, ce qui peut réduire la rigueur de l’évaluation juridique. La définition étroite du « cause » rend difficile pour Automattic de contester les paiements, augmentant le risque de dépenses non prévues pour les actionnaires.
Le changement d’avocat d’entreprise, de Gibson Dunn à Susman Godfrey LLP, ainsi que la désactivation du compte du directeur juridique Jordan Hinkes, indiquent une réorganisation juridique rapide, possiblement pour aligner la stratégie de défense face à la procédure en cours avec WP Engine, qui accuse Mullenweg de destruction de preuves.
Implications opérationnelles
Davies ne détenait plus d’actions Automattic au moment de son départ, bien qu’il conservât un nombre important d’options acquises, ce qui limite l’impact dilutif immédiat mais augmente le coût de rachat des options. La mise en place de ces packages généreux pendant une crise de leadership peut être perçue comme une mesure de protection des cadres clés, mais elle expose la société à des précédents où des dirigeants pourraient négocier des indemnités similaires en cas de futurs conflits.
En résumé, les accords de severance de 8,15 M$ illustrent la complexité des mécanismes de protection exécutive dans un contexte de lutte de pouvoir interne, tout en soulignant les enjeux de gouvernance et de responsabilité financière pour Automattic.
